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摘要
艾利藥廠收購Morph Therapeutic是一場引人注目的戰略交易，本篇文章將揭示其背後的重要考量與挑戰。 歸納要點:
- 靜止條款的應用幫助Morph Therapeutic在與Lilly談判時保護自身利益,防止其他競爭者插手。
- 臨床資料透明度是收購過程中的重點,Lilly要求深入了解MORF-057的數據以評估其價值。
- 併購後的整合策略至關重要,Lilly需妥善融合Morph Therapeutic的技術和文化,以實現價值創造。
平台的核心特色之一是其模組化架構，允許使用者按照需求選擇不同的功能模組，從而打造符合特定需求的應用。例如，使用者可以輕鬆整合區塊鏈技術、智慧合約以及資料儲存解決方案，這些功能皆可透過簡單的拖放操作來實現，大幅提升開發效率。
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我們在研究許多文章後,彙整重點如下
網路文章觀點與我們總結
- 禮來以32億美元收購Morphic,獲得口服中期候選藥物。
- 艾伯維宣佈以101億美元收購ImmunoGen,以增強其抗體藥物複合體開發能力。
- 艾伯維的ELAHERE抗癌藥已獲美國FDA全面核准,用於特定類型的卵巢癌等疾病的治療。
- 艾伯維近期還計劃以87億美元收購Cerevel Therapeutics,拓展神經系統疾病相關產品線。
- 這些併購行為顯示製藥公司正積極尋求擴展,以應對市場競爭和新產品研發需求。
- Humira面臨專利到期,促使艾伯維加快多元化策略。
最近幾家大型製藥公司如禮來和艾伯維進行了大規模併購，顯示出他們在競爭激烈的市場中不斷尋求創新與增長。從收購口服藥物到抗癌藥物，每一步都意在提升他們的產品線，同時應對暢銷品專利到期帶來的挑戰。這些動作不僅影響公司未來，也可能改變患者能夠接觸到的新療法，引人關注醫療產業未來走向。
觀點延伸比較:| 公司 | 併購目標 | 主要產品/技術 | 併購目的 | 市場趨勢 |
|---|---|---|---|---|
| 艾利藥廠 | Morphic Therapeutics | 口服中期候選藥物 | 增強治療方案多樣性及擴展產品管線 | 製藥公司正積極尋求創新以對抗專利到期風險 |
| 艾伯維 | ImmunoGen | 抗體藥物複合體開發能力 | 提升癌症治療的競爭力與研發能力 | 高效能靶向治療成為市場焦點 |
| 艾伯維 | ELAHERE抗癌藥物、卵巢癌治療方案 | 應對Humira專利到期帶來的衝擊,擴充產品線 | 生物製劑需求持續上升,特定類型癌症仍具潛在市場 | |
| 艾伯維 | Cerevel Therapeutics | 神經系統疾病相關產品線 | 強化神經科學領域布局,應對精神健康問題日益嚴重的趨勢 | 心理健康議題逐漸受到重視,相關產品需求增加 |
藥企併購策略：靜止條款的應用與潛在合作機會
在2020年12月30日，公司與Lilly簽訂了一份標準的保密協議，此協議是針對一般業務發展討論而簽署的。該協議隨後多次修訂以延長有效期。公司和Lilly於2023年8月24日也對該協議進行了修訂，加入了靜止條款（standstill provision），限制Lilly累積公司股票並禁止其採取某些其他行動（該靜止條款將在與第三方簽署併購協議及其他慣常終止事件時失效，且不包含「不詢問／不放棄」條款）。公司於2022年6月16日還與另一家大型製藥公司，即A公司，簽訂了保密協議，該協議於2022年8月23日進行修訂，以及在2024年1月5日再次與A公司簽署了一份保密協議，每一份均係針對一般業務發展討論而設，且皆未包含靜止條款。公司於2021年11月18日同樣與另一家大型製藥公司，即B公司，簽署了保密協議，此後於2022年4月19日及5月12日各次進行修訂，而這份協議同樣未包含靜止條款。在2023年至2024年間，公司代表定期會見Lilly的代表，以及在2024年初會見A、B公司的代表及其他製藥公司的代表，以討論公司的臨床計劃和產品候選者，以及潛在的合作可能性。**1． 潛在併購戰略的演變：**
這段落揭示了公司與大型藥企之間互動策略的重要性，也突顯Lilly作為潛在收購方的關鍵地位。最初的保密協議以及隨後針對Lilly所增設的靜止條款顯示出，公司可能早期就考慮過與Lilly進行併購談判，同時藉由此靜止條款來限制Lilly股票收購行為，以保障自身主導談判的位置。公司隨後亦陸續與其他如A和B等藥企締結保密協議，暗示著尋求併購機會之際並非專注於單一企業，而是採取多線並行策略。
值得注意的是，與A和B達成的保密協定中均未設定靜止條款，這或許意味著，在這些合作中，公司更重視靈活度及合作潛力，而非直接收購。因此，在整體戰略上，自2023年至2024年間，公司積極接觸多家製藥企業以促進資源共享及併購機會，其背後或許受到當前高昂研發成本壓力，以及大型製藥企業急需快速獲得臨床成功案例所驅動。
**2． 靜止協議的戰略意義：**
靜止條款作為併購策略的一項重要工具，在早期洽談階段尤其關鍵。透過與Lilly簽署含有此類規範的保密契約，公司有效限制了其收購舉措，因此能夠爭取更多談判籌碼。通常而言，此類靜止規範包括對收購方股份累積以及其它行動如公開收購邀約等方面施加限制，使得公司可以有時間深入評估合作可能性，同時確保獲得最佳合作方案。不過，需要特別留意的是，一般情況下滑停規範會附帶特定情形，例如若達成第三方收購則自動失效。因此，在實施相關約定時，公司必須謹慎評估內容，以確保持續維護自身利益並適應市場變化。
綜觀最近幾年的趨勢，不難看出當前藥物開發領域中的併購策略愈加倚賴預先商榷，以便恰當調整交易條件並搶佔競爭優勢。
董事會不時討論公司的策略選擇，並且 Centerview Partners LLC（以下簡稱「Centerview」）的代表也不時參加董事會的會議，檢視生技製藥產業的策略環境。鑒於其在生命科學領域的經驗和聲譽，Centerview 的代表是應董事會的邀請參加這些會議。公司有時也利用其他顧問公司，包括 Evercore L．L．C．（以下簡稱「Evercore」），就策略及其他事項提供建議。
Lilly與公司管理團隊於2023年9月和2024年1月兩次會面，討論臨床計畫進展。
在2023年9月7日，Lilly的代表與公司的總裁布魯斯·羅傑斯（Bruce Rogers）、首席財務官兼首席營運官馬克·謝格林（Marc Schegerin）、公司企業業務發展高階副總裁亞倫·佩爾塔（Aaron Pelta）、臨床開發高階副總裁布里哈德·阿比揚卡（Brihad Abhyankar）以及商業發展及投資者關係主任凱瑟琳·文塞特·帕特里坎（Kathryn Vincett Patrican）會面，討論了公司的臨床計畫。到了2024年1月9日，同樣參加2023年9月7日會議的管理團隊成員，包括公司執行長普拉維恩·提皮爾內尼（Praveen Tipirneni）和首席科學官布萊斯·利帕（Blaise Lippa），再次會面Lilly的代表，這次還包括那些未參加2023年9月7日會議的Lilly代表，以進一步探討公司的臨床計畫。2024年4月2日，Lilly的代表聯絡了Schegerin博士，表示Lilly有意與該公司探討一項策略性交易，並要求提供某些盡職調查資訊。
Lilly與公司高層就MORF－057臨床計畫及合作協議進行會議
在2024年4月23日，Lilly的代表與公司的高層管理成員進行了會議，包括Dr． Tipirneni、Dr． Rogers、Dr． Schegerin、Mr． Pelta、公司的首席醫療官Simon Cooper、公司高階副總裁Joanne Gibbons、Dr． Abhyankar及Ms． Patrican。公司高層管理團隊向Lilly的代表介紹了公司的業務概況、臨床計畫MORF－057及市場機會。同日，公司與Lilly再次修訂了雙方之間的保密協議，進一步延長靜止期（保留終止條款並不存在「不詢問／不放棄」條款）。Lilly收購提案：價格誘人，但缺乏排他性
在2024年4月29日，Lilly的一位代表與Tipirneni博士和Schegerin博士進行了交談，告知他們Lilly計畫向該公司提交收購提案。當天稍晚，Lilly向公司發送了一份書面意向書，提出以現金每股46．00美元的價格收購該公司的所有未償還股權（以下簡稱為「4月29日提案」）。這項提案指出，此價格較2024年4月26日該公司普通股的收盤價高出64％，並且較當日30天成交量加權平均價格（「VWAP」）溢價50％。4月29日提案明確表示不受任何融資條件的限制。同時，它也指出Lilly希望在與簽署最終協議的談判進行的同時，加快對交易的盡職調查過程。值得注意的是，4月29日提案中並未包含任何排他性要求。**專案1：併購價格分析與市場趨勢**
Lilly提出的每股￥46．00的收購價格顯然具有相當吸引力，不僅高於公司股票的歷史價格，更展現出顯著溢價。這一點與目前生物科技產業正在升溫的併購熱潮息息相關。近年來，大型藥廠積極尋找新藥開發及技術，以高溢價收購具潛力之公司，以便快速擴張其業務版圖。由於Lilly並沒有設定任何融資條件，可以看出其對此次併購有著堅定決心，同時也反映了其財務狀況穩健。
**專案2：並購協議中的排他性條款**
在上述文字中，Lilly並未要求排他性協議。在併購交易中，排他性協議通常能讓收購方獲得特定時間內獨家談判之權利，以避免競爭者介入。Lilly選擇不提出此要求，可能意味著對此次併購信心不足，也可能是希望與其他潛在買家保持競爭關係，以爭取更優惠條件。這亦反映了當今併購市場中的激烈競爭，在買賣雙方都渴望在談判中取得優勢之際，需謹慎評估各種策略選擇。
董事會於2024年4月30日會議討論Lilly收購提案並決定限制性進行額外盡職調查
在2024年4月30日，董事會召開了一次會議，出席的成員包括公司的高層管理人員以及Centerview和Fenwick ＆ West LLP（以下簡稱“Fenwick”）的代表，後者是公司的外部法律顧問。在此次會議上，董事會討論了4月29日的提案並考慮了對Lilly的回應。作為Lilly員工的董事會成員Dr． Nanda未參加此次董事會會議，也未參與任何其他與Lilly提案或相關戰略過程有關的董事會會議或討論，更沒有接收提供給董事會的資料。Fenwick的一位代表回顧了董事會在考量潛在涉及公司出售的戰略交易時所需履行的受託責任，以及董事會在監督戰略交易過程中的角色。一位Centerview代表則介紹了4月29日提案及其背景，以及Lilly以往的戰略交易歷史。隨後，董事會和Centerview的代表進一步討論了Lilly提案所表現出的價值、對Lilly可能做出的回應，以及與其他方接洽以了解他們是否有興趣提出收購公司提案。在這番討論結束後，董事會指示Dr． Tipirneni通知Lilly，其提案並未達到足夠價值以促成交易，但如果Lilly有此要求，可以限制性地進行額外盡職調查，以便改善其未來方案。2024年5月1日，按照董事會的指示，Tipirneni博士和Schegerin博士與Lilly公司的代表進行了交談，並告知他們Lilly的提案對公司而言並不具備足夠的價值以促成交易。公司代表建議允許Lilly進行額外有限度的盡職調查，以幫助其決定是否願意提高提議價格，而Tipirneni博士確認公司願意提供這項有限的額外盡職調查。
藥企併購：戰略定位與風險評估
在2024年5月3日，董事會召開會議，公司高層管理團隊及Centerview和Fenwick的代表均出席。Tipirneni博士回顧了他與Lilly代表於5月1日的溝通。隨後，董事會與公司的高層管理團隊討論了公司目前的戰略定位，以及在接收MORF－057第二期臨床試驗結果之前進行併購交易的潛在利益與風險。董事會還探討了作為獨立公司的風險與機遇，包括MORF－057所競爭市場的競爭環境及執行公司戰略計畫所需資本。接著，董事會和高層管理團隊分析了有關公司臨床試驗和監管批准過程的風險，以及公司單獨商業化MORF－057的能力。同時，他們也討論了公司的前臨床專案。之後，董事會、高層管理團隊及Centerview代表進一步探討其他方是否可能對併購該公司感興趣，以及是否應聯絡一個或多個其他公司，包括那些先前已表達興趣的企業（如公司A和公司B），並評估這些方對完成交易的興趣及能力。
董事會、高層管理團隊以及Centerview代表還討論了接觸每個方可能帶來的資訊洩露風險，以及這種洩露可能造成對公司的幹擾。在此基礎上，董事會指示Centerview聯絡兩家大型製藥公司——即被認為是除了Lilly之外最有可能對併購該公司感興趣的公司A和公司B，因為它們在產品策略上的考量以及董事會對其完成此次交易能力的評估。同時，董事會也要求Centerview通知每一家公司的A和B關於該公司的併購提議，目前正在考慮中，並詢問他們是否有意提出收購該公司的提案。
**專案1：藥企併購策略與風險評估**
這段落描述了藥企MORF－057在獲得2b期臨床試驗結果之前，董事會與管理層評估現有戰略定位並深入探討併購交易潛在利益與風險。其中強調考慮到獨立發展MORF－057面臨的競爭環境、資金需求、臨床試驗及監管審批過程等因素，此舉體現當今藥企面臨併購熱潮以及快速發展階段下決策的重要性。提前考慮未來合作夥伴可視為精明商業策略，有助於提升價值並應對不確定性。
**專案2：藥企併購資訊披露與風險控制**
在將情報傳遞給兩家公司之際，也不得不注意資訊洩露所帶來的不利影響。在今日資訊透明度極高的大環境裡，公司需謹慎處理資訊披露以平衡市場競爭與安全問題。而越來越多藥企選擇保密措施建立嚴格的資訊管理機制，以避免未來談判受到負面影響。
Centerview 收購提案引發合作新趨勢：公司 A 偏好 MORF－057 商業合作，公司 B 卻保持沉默
在2024年5月3日稍後，根據董事會的指示，Centerview的代表聯絡了公司A和公司B的代表，告知他們該公司已收到收購提案，並詢問公司A和公司B是否有興趣提出收購建議。2024年5月6日，公司A的一位代表聯絡了Centerview的代表，表示目前不準備提出收購方案，而是更偏向於與該公司建立“MORF－057 商業合作”夥伴關係。相比之下，公司B此時對Centerview的接觸並未做出實質性的回應。“MORF－057 商業合作”的出現可能反映了當前行業內的一種新趨勢，即企業更傾向於透過合作而非直接收購來獲取所需資源和技術。在快速發展的科技領域中，尤其是人工智慧、雲端計算等方面，這樣的合作模式能有效整合不同企業的優勢，以促進技術創新和市場拓展。
同時，公司A和公司B對收購提案的反應也彰顯了各自對於併購決策中的風險偏好及戰略方向。選擇拒絕收購並傾向商業合作的公司A，可能表明其更加重視長期戰略夥伴關係，而不是短期利益最大化。而公司B未做出實質性回應則暗示其對該收購提案興趣不高或正在進行更深入的內部評估。這些不同決策方式反映了企業策略上的差異及在併購決策中多重考量因素的重要性。
2024年5月7日董事會會議：戰略規劃與潛在收購方案
在2024年5月7日，董事會進行了一次會議，出席的有公司高層管理人員以及Centerview和Fenwick的代表。在會議上，Centerview的代表針對Lilly的提案進行了初步財務分析，該分析是基於公司管理層為戰略規劃目的而準備的一項長期財務預測（“預測”），涵蓋了到2047年的運營結果。董事會與高層管理團隊討論了這些預測及其假設，同時也探討了公司作為獨立實體所面臨的機遇和風險。董事會還與Centerview的代表討論了使用條件價值權（Contingent Value Right， CVR）來提高潛在交易中股東可得價值的可能性。接著，董事會討論了來自A公司的回應以及B公司缺乏實質性回應的情況，同時考慮是否需要聯絡其他可能具有戰略興趣及收購能力的方，以評估任何此類方提出提案的可能性，以及由於此類聯絡而引發洩漏風險。經過討論後，董事會決定暫不聯絡其他方，並確認根據他們在產品策略上的考量及董事會對完成交易能力的認知，相信Lilly、A公司和B公司是最有可能對收購本公司的方。併購談判中的臨床資料透明度與競爭策略
在2024年5月7日，Lilly 向公司提供了一份優先考量的盡職調查問題清單，隨後在2024年5月9日至5月16日期間，公司針對這些問題提供了回應，並開始透過一個線上資料房間向 Lilly 提供有關 MORF－057 及公司的臨床計畫的盡職調查資訊。2024年5月13日，Company B 的一位代表通知 Centerview 的代表表示，他們對於聽取公司高層管理團隊有關公司的業務、產品候選者及臨床計畫的簡報感興趣。到了2024年5月17日，花旗全球市場公司（Citigroup Global Markets Inc．）的代表，即 Lilly 的財務顧問，向 Centerview 代表提供了一份額外的盡職調查要求清單。在2024年5月19日舉行的一場產業會議上，Rogers 博士、Cooper 博士和 Pelta 先生與 Lilly 的代表共進晚餐，再次深入討論了公司的臨床計畫和產品候選者。此段落描述了 Lilly 對於併購目標 （MORF－057 及其臨床專案） 的強烈興趣，同時展現出雙方在盡職調查階段中的互動情況。在當前活躍的併購市場中，臨床資料透明度已成為一個至關重要的議題。Lilly 在其盡職調查過程中，不僅要求傳統財務資料，更重視 MORF－057 和相關臨床專案的詳細資訊，彰顯了他們對透明度的高度重視。這對於所有從事藥物研發的企業來說都是一個重要參考：即在併購談判中，有必要準備更全面、更透明的臨床資料，以滿足潛在投資者或併購方的需求。
公司 B 表達出對該公司的興趣，也暗示著該公司正面臨激烈的併購競爭。而 Lilly 的財務顧問 Citi 積極參與到此次盡職調查過程中並提出額外要求，更加突顯了他們爭取成功併購策略上的積極性。在這樣競爭激烈的大環境中，公司能夠擁有更強大的談判籌碼，同時也反映了它在市場上的競爭優勢。因此，公司必須採取有效策略，以便在未來可能的併購過程中獲得更為有利條件。
綜合以上分析，可以看出目前產業內部趨勢正在朝著提高透明度以及增強競爭力方向發展，而如此大環境下，各家公司如欲維持或提升自身價值，就必須靈活應變、積極迎接挑戰。
2024年5月21日，Centerview的代表與Citi的代表就額外盡職調查的範圍進行了洽談。2024年5月22日，Tipirneni博士與Lilly的一位代表進行了交談，該代表表示Lilly已經獲得所需的資訊，以提供修訂後的提案。
禮來公司提出以每股50美元收購公司，並承諾快速完成盡職調查
2024年5月28日，Lilly的一位代表與Tipirneni博士及Schegerin博士進行了交談，告知他們Lilly計劃向公司提交一份修訂版的收購提案，報價為每股50．00美元。稍後在2024年5月28日，Lilly向公司發送了一份修訂的書面意向書，提出以現金方式收購公司所有未償還股權，每股價格為50．00美元（以下簡稱「5月28日提案」）。該提案指出，此價格較2024年5月24日公司普通股的收盤價溢價62％，並較該日期前30天的加權平均價格（VWAP）溢價72％。5月28日提案明言不受任何融資條件限制，且Lilly預期能迅速完成盡職調查，同時與達成最終協議的談判並行進行。該提案還包含對額外盡職調查資訊的請求，但沒有要求排他性協議。董事會討論併購提案，決議發出反建議
在2024年5月29日，董事會召開了一次會議，公司高層管理人員及Centerview和Fenwick的代表均出席了此次會議。會上，Centerview的代表回顧了5月28日提出的提案及Lilly要求的額外盡職調查資訊。隨後，Centerview的代表進行了初步財務分析，並基於預測資料（Projections）討論了這項提案。董事會接著討論了對Lilly的回應，包括是否要求Lilly進一步投標而不提出反建議，或是向Lilly提供一份反建議。董事會指示公司管理層和Centerview準備一份反建議，並告知Lilly公司願意提供其所要求的額外盡職調查資訊，以支援Lilly將其提案提高至每股至少60．00美元現金。在當前併購環境中，此類策略不僅展示了公司的靈活性，也強調了在競爭激烈市場中對潛在風險進行謹慎評估的重要性。
Centerview 代表與 Citi 代表就 Lilly 提案進行討論
在2024年5月29日稍晚，根據董事會的指示，Centerview 的一位代表與 Citi 的一位代表進行了交談，並告知該代表董事會願意提供某些額外的盡職調查資訊，以支援 Lilly 將其提案提高至每股至少60美元現金。2024年6月1日，Citi 的一位代表與 Centerview 的一位代表進行了討論，以了解公司將提供的額外盡職調查資訊的範圍，並表達了 Lilly 願意在評估該資訊後考慮提高其每股提議價格的意向，但指出將提案提高至60美元是一個高門檻。2024年6月3日，公司與公司B簽訂了一份保密協議，因為先前與公司B的保密協議根據其條款已經到期，而該條款不包括任何停滯條款或「不詢問／不放棄」條款。同日，蒂皮爾內尼博士、羅傑斯博士、謝格林博士、佩爾塔先生、庫珀博士以及帕特里坎女士與公司B的代表會面，並提供了有關公司的業務、產品候選者、臨床計畫及前臨床管道的概述。
Lilly 對公司產品的興趣與潛在合作的深度分析：從盡職調查到線上資料室
2024年6月3日，Pelta先生與Patrican女士會見了Lilly的代表，並討論了盡職調查過程。2024年6月12日，公司管理層成員，包括Rogers博士、Nguyen博士、Pelta先生和Patrican女士，與Lilly的代表會面，探討了有關公司產品候選者及臨床計劃的化學、製造和控制事宜。接著在2024年6月13日，公司管理層成員，包括Rogers博士、Pelta先生、Patrican女士、Cooper博士、Abhyankar博士以及Gibbons女士，再次與Lilly的代表會談，重點放在臨床及監管事務上。而在2024年6月19日，Tipirneni博士、Rogers博士、Schegerin博士、Cooper博士、Pelta先生和Patrican女士也同樣與Lilly的代表進行了有關公司臨床試驗的深入討論。隨後，在同一天，公司透過線上資料室向Lilly提供了額外的盡職調查資訊。**專案1：Lilly對公司產品的興趣與潛在合作的深度分析**
從上述文字中，我們能觀察到Lilly對該公司的產品展現了高度興趣，並進行了多階段的深入評估。自6月3日起，Lilly便開始與公司代表進行盡職調查的討論，這顯示他們已開始評估收購或投資該公司的可能性。此後，他們逐步深入了解該公司產品在化學、製造及臨床試驗等各方面的重要細節，顯示其評估過程相當全面且具體。這種積極而細緻的評估模式通常表明Lilly正在認真考慮與該公司的合作機會，也暗示出該公司的產品可能擁有巨大的市場潛力和價值。
**專案2：利用線上資料室進行due diligence的新趨勢**
值得注意的是，在6月19日時，該公司向Lilly提供了額外的盡職調查資訊，而這一切都是透過線上資料室進行處理。這反映出目前企業併購及合作中的最新趨勢，即運用線上資料室來提升盡職調查效率。在數位化時代下，此做法不僅能有效管理大量檔案，更使雙方更容易存取和審核所需資訊。此方法還強化了資訊保安性，也彰顯出該公司在尋求潛在合作夥伴溝通時所展現出的專業性與現代感。
Lilly收購提議：深入分析收購價格與溢價
在2024年6月21日，Lilly的代表與Tipirneni博士和Schegerin博士進行了會談，告知他們Lilly計劃提出一項修訂提案，旨在以每股53．00美元的現金收購所有未流通的公司股權。隨後，在同一天稍晚時分，Lilly向公司發送了一份修訂版的書面意向書，提議以每股53．00美元的現金收購所有未流通的公司股權（以下稱為「6月21日提案」）。該提案指出，此價格相較於2024年6月20日公司的普通股收盤價有93％的溢價，相對於當天30天加權平均價（VWAP）則有79％的溢價。符合Lilly先前提案的一貫性，6月21日提案宣告此交易不受任何融資附帶條件限制，而Lilly期望能迅速完成盡職調查並與簽署最終協議平行進行。該提案還包括請求部分公司的股東執行慣例協議，以承諾支援擬議交易投票或出讓股份。而值得注意的是，6月21日提案並未包含任何排他性的要求。**深入分析收購價格與溢價：** Lilly所提出的每股53．00美元，看似高於截至2024年6月20日收盤價93％及30天VWAP 79％的溢價，但實際上需要結合市場狀況、目標公司估值、競爭對手情形以及交易結構等因素進行更深層次的分析。市場狀況，包括整體市場走勢、同型別公司估值及利率等，都將影響這一收購價格是否合理。同樣地，需要深入探討目標公司的資產、盈利能力、成長潛力及技術優勢，以評估其真實價值。如果存在其他潛在收購方，他們可能提出的報價亦會影響最終決策。因此，不僅要評估報出的價格，更需考量交易模式和付款方式等細節。
**建議：** 建議透過公開資訊及財務分析來研究當前市場狀況，以及目標公司的具體情況。在此基礎上，可以分析其他潛在競爭者可能給出的報價，並比較Lilly提供的數字，同時針對協議內容進一步研究，包括各種支付方式和時間安排，以全面判斷此次收購價格之合理性。
**併購市場策略思考：** 在快速變化且競爭激烈的併購環境中，各方都需謹慎考量自身動機和戰略定位。企業應時刻關注最新趨勢，例如科技創新、市場需求變化以及政策法規更新等因素，以制定靈活且有效應對策略，使其不僅能夠成功吸引投資者，同時也能掌握未來增長機遇。
董事會會議決定以每股60．00美元的估值尋求收購，但面臨潛在收購方興趣不足的挑戰
2024年6月23日，董事會舉行了一次會議，會中出席了公司的高階管理層以及Centerview和Fenwick的代表。在會議上，Centerview的代表回顧了6月21日提出的方案，並根據預測對該方案進行了初步的財務分析。董事會討論了對Lilly的回應，並指示公司管理層和Centerview通知Lilly，董事會仍在尋求每股60．00美元的價值。隨後，在2024年6月23日，根據董事會指示，一名Centerview的代表與Citi的一名代表通話，告知他們董事會願意以每股60．00美元的估值進行交易。2024年6月24日，Dr． Tipirneni在一次業界會議上與Company A的一位代表交談，而該公司代表則告訴Dr． Tipirneni，目前不太可能對收購本公司表示興趣。
在2024年6月24日，Centerview的一位代表在一場行業會議上與公司B的一位代表進行了交談，公司B的代表表示，目前公司B尚未準備提出收購提案。
Lilly 以每股 57 美元提出收購提案，並拒絕附帶價值權利
2024年6月24日，花旗集團的一位代表與Centerview的一位代表進行了交談，告知其Lilly願意以每股57．00美元的價格推進（以下簡稱「6月24日提案」），並表示Lilly在此價格之上不具備靈活性。Centerview的代表詢問Lilly是否能夠根據公司MORF－57臨床試驗的結果或達成監管及商業里程碑，向公司股東提供附帶價值權利。花旗的代表回應說，雖然Lilly曾考慮過包括附帶價值權利的提議，但最終決定提出全額現金報價，因此不願在其提案中新增附帶價值權利。隨後，花旗的代表通知Centerview的代表，考慮到提高價格的提議，Lilly將要求公司同意在2024年7月15日之前以獨佔方式與其進行談判。董事會的靈活策略：縮短談判時間，提高收購成功率
2024年6月24日，董事會召開了一次會議，參加者包括公司高階管理層及Centerview和Fenwick的代表。在會上，Centerview的代表回顧了6月24日的提案，包括Lilly要求獨佔談判的請求，而Tipirneni博士則描述了他與A公司的代表之間的討論。董事會還指出，B公司已通知不打算在此時進行對該公司的潛在收購。接著，董事會與Centerview代表討論了6月24日的提案以及Lilly要求的獨家談判期限至2024年7月15日是否可以縮短，考慮到Lilly已經進行的盡職調查。經過討論後，董事會指示Centerview代表告知Lilly，董事會願意以每股57．00美元的價格推進潛在交易，公司也同意以較短於Lilly所提議的2024年7月15日為限期，以獨家方式與Lilly展開談判。董事會還指示公司高管向Lilly及其顧問提供企業盡職調查的資訊，同時指示Fenwick的代表將合併協議和投標支援協議的範本提供給Lilly的法律顧問。
**獨特創新視角**：這段落呈現了公司董事會在面對多個潛在收購者過程中採取靈活策略，即一方面保持與收購者Lilly之間獨家的談判關係，同時也願意縮短原定談判時間。這種做法展示了董事會在權衡不同收購方案時注重效率和時間成本平衡，以及對市場競爭敏銳感知的重要性。在當前多方競爭環境下，此類靈活策略值得業界借鑒，有助於有效控制談判時間並提升收購成功率。
**最新趨勢與深入要點**：本段落反映出當前併購市場的一些典型特徵。在收到多個收購邀請後，公司通常採用競爭性收購策略來吸引多個潛在買家參加競標，以期望達成最有利可圖的交易。同時，也表明目前公司更加注重效率和速度，在減少談判期限、加快盡職調查流程方面努力，以便能迅速完成併購交易並避免拖延和不確定性。因此，加速整個過程已成為當前併購市場中的一大顯著趨勢。
2024年6月24日，根據董事會的指示，一位來自 Centerview 的代表通知了一位來自 Citi 的代表，公司願意以每股57．00美元的價格繼續洽談，並同意在更短的期間內與 Lilly 進行獨家談判。Centerview 的代表在董事會的指導下，以及 Citi 在 Lilly 的指導下，達成了獨家協議，該協議將於2024年7月11日結束（而不是如Lilly之前所要求的延長至7月15日）。
Fenwick與Lilly的併購案：反向收購、終止費與排他性協議
2024年6月24日，Fenwick的代表與Lilly的外部律師Kirkland ＆ Ellis LLP（簡稱「Kirkland」）進行了會談，並向Kirkland發送了一份併購協議草案。該草案設想此次交易將以對公司所有已發行普通股的公開收購為結構，隨後根據《德拉瓦州總法典》第251（h）條的規定，由Lilly的一家子公司合併收購該公司，最終使該公司在合併中繼續存續。草案中還提出了其他條款，其中包括若該公司因接受其他更優提議或因某些常見終止事件而終止併購協議時，需要向Lilly支付相當於交易股權價值2．5％的終止費。同樣在2024年6月24日，Kirkland也向Fenwick發送了一份排他性協議草案，其中規定排他性期間至2024年7月15日結束。這一系列動作反映出目前併購交易中越來越普遍的「反向收購」策略，即目標公司（如本案例中的Fenwick）吸收收購方（Lilly），以簡化繁瑣的股東批准流程，加速資產和業務整合。除了反向收購策略外，此次草案中的「終止費」條款及Kirkland所提出的「排他性協議」同樣值得注意。根據這些條款，如果Fenwick在特定期限內放棄交易並接受其他更具吸引力的提議，就必須支付相當於交易價值2．5％的終止費，以保護Lilly在此過程中的利益。「排他性協議」要求Fenwick在約定時間內停止與其他潛在買家的接觸，以確保交易順利進行。在競爭激烈的市場環境下，這種策略不僅能夠保障Lilly獲得所需資源，同時也提高了談判籌碼。因此，我們需要進一步深入分析這些法律條款如何平衡雙方利益，以及可能面臨哪些法律風險。
Fenwick 與 Kirkland 於 2024 年 6 月 25 日簽署排他性協議，並開始準備收購要約
在2024年6月25日，Fenwick 向 Kirkland 提交了一份修訂版的排他性協議，其中包含了多項慣常條款，包括一個將於2024年7月11日結束的排他性期間。當天稍晚，雙方最終確定並簽署了該排他性協議，規定同樣的排他性期間結束於2024年7月11日。在同一天，公司還向 Lilly 及其顧問提供了一個擴充套件的線上資料室訪問許可權，而 Fenwick 的代表則向 Kirkland 提供了一份草擬的《要約與支援協議》（Tender and Support Agreement），該協議由若干公司股東簽署，承諾將其股份投入到此次收購要約中，同時也包含其他一些慣常條款。2024年6月27日，Kirkland 向 Fenwick 提供了合併協議和投標及支援協議的修訂草稿。修訂後的合併協議草稿對先前由 Fenwick 傳送的版本提出了多項修改，包括對「公司重大不利影響」定義的變更、刪除 Lilly 在獲取美國監管批准時必須承諾進行任何剝離或其他行動的義務，以及將如果公司終止合併協議以接受更優提案所需支付的終止費用提高至交易股權價值的 4．25％。
在2024年6月28日，Fenwick 的代表與公司高層管理團隊及 Centerview 的代表討論了合併協議的修訂草案。同日，Rogers 博士、Lippa 博士和 Pelta 先生會見了 Lilly 的代表，並討論了公司的前期臨床管道。在2024年6月28日至7月2日期間，公司管理層成員與 Lilly 代表進行了多次盡職調查電話會議，其中包括資訊技術、智慧財產權以及合約事宜的相關探討，部分會議也有 Fenwick 的代表參加。
2024年6月29日，Fenwick和Kirkland的代表討論了合併協議中的某些問題。隨著該次討論的進展，Fenwick向Kirkland發送了修訂版的合併協議及要約與支援協議草案。修訂版合併協議中，除了其他內容外，對“公司重大不利影響”的定義進行了修正，並將公司若終止合併協議以接受更優質提案所需支付的終止費用降低至交易股權價值的3．0％。
Fenwick與Kirkland於2024年7月就合併協議進行協商，並就終止費用進行多輪談判
在2024年6月30日，Fenwick向Kirkland提供了合併協議的披露附表草稿。在2024年7月1日至2024年7月6日之間，Fenwick和Kirkland的代表們對這些披露附表進行了多次修訂和交換。2024年7月1日，Fenwick與Kirkland的代表討論了合併協議中未解決的問題。隨後，在同一天，Kirkland將一份修訂過的合併協議草稿傳送給Fenwick，其中包括一項條款，即終止費用等於交易股權價值的4．0％。在2024年7月2日，Fenwick和Kirkland再次討論了合併協議中仍然存在的未解決問題，並且Fenwick向Kirkland發送了一份進一步修訂過的合併協議草稿，其中終止費用則改為等於交易股權價值的3．3％。Fenwick與Kirkland合併協商進展及財務顧問聘任
在2024年7月3日，Fenwick和Kirkland的代表討論了合併協議中尚未解決的問題，隨後Fenwick向Kirkland提供了一份修訂版的合併協議草案，其中反映了解決這些問題的情況，包括其他條款中的終止費用為1．18億美元（約佔交易股權價值的3．7％）。同樣在2024年7月3日，公司代表收到來自Centerview的信函，披露其與Lilly及其關聯公司的關係。2024年7月4日，董事會授權公司執行與Centerview簽署聘任協議，以擔任公司的財務顧問，以及與Evercore簽署聘任協議，作為公司的顧問，根據董事會提出的條件進行。隨後在2024年7月5日，公司分別與Centerview和Evercore簽訂了獨立的聘任協議。2024年7月5日，Evercore 向公司提供了一封信，披露了其與 Lilly 的關係，該信件的副本已分發給董事會成員。
董事會批准Lilly收購案，並認為交易符合公司和股東最佳利益
2024年7月7日，董事會召開了一次會議，公司高層管理人員及Centerview和Fenwick的代表出席。公司的管理層與Centerview的代表討論了Lilly在前一週完成的盡職調查。Fenwick的代表則討論了董事會在考慮交易時的信託義務，並回顧了合併協議的條款，其最終執行版本（連同披露附表和投標及支援協議的最終版本）已提前分發給董事會成員，包括交易結構、交割條件、「公司重大不利影響」的定義、信託「交易保護」條款，包括公司對未經請求之優越提案作出回應和終止合併協議以接受優越提案的能力，以及如果公司終止合併協議以接受優越提案所需支付的解約費用、監管條款、關於員工的條款以及臨時運營契約。董事會正式批准Centerview使用預測資料，以進行對合併的財務分析。隨後，董事會討論了該交易，指出要約價格和合併對價相較於2024年7月5日收盤股價上漲79％，相較於截至2024年7月5日30天成交均價上漲87％。Fenwick的一名代表指出，Centerview已向公司提供了一封透露其與Lilly及其關聯方關係的信函，該信函副本已分發給董事會成員，其中顯示自2022年1月1日起，Centerview未曾以付費方式為Lilly提供財務顧問服務。然後，Centerview 的代表向董事會展示了有關要約價格和合併對價的財務分析，並向董事會口頭表達意見，此意見隨後確認為書面形式，自當日期起根據各種假設、遵循程式、考慮事項以及準備意見時檢視過程中的限制而提出，即根據此合併協議所支付給股份持有者（除非在意見中另有說明）的要約價格和合併對價從財務角度看是公平合理的。有關Centerview意見更詳細討論內容，可參閱標題為「－ Centerview Partners LLC 之意見」部分。由Centerview 提交給董事會之書面意見附錄於本14D－9附表A中並納入本文參考。在進一步討論及審慎考量合併協議及其他交易後，董事會認為該要約、合併及其他交易符合公司的最佳利益，也符合股東利益，因此批准並宣告可取性的這項決策，包括公司執行、交付並履行該專案，以及交易完成;決定依據《特拉華州一般公司法》第251（h）節來治理並實施此專案，並且將在接到要約接受時間後儘快完成此次合併，同時遵守其它相關條款及條件;決定建議公司的股東接受該要約並根據該要約轉讓其股份。如前所述，Nanda博士未參加此次董事會會議，而其他委員則一致透過以上決策。Lilly 收購 Morphic：ESG 評估如何影響併購決策
根據2024年7月7日的董事會會議，該公司、Lilly和買方簽署了合併協議，並且Lilly、買方及每位支援股東簽署了要約及支援協議。在2024年7月8日開盤前，公司與Lilly共同發布新聞稿，宣佈合併協議和要約及支援協議的簽署。於2024年7月19日，買方開始進行要約，而公司則提交了這份14D－9表格。截至該日期，在Lilly與公司的交易討論過程中，無論是Lilly還是買方都未與任何一位公司董事或高階職員就關閉後在Lilly的就業問題進行過討論或提出任何報價。這項收購流程顯示出企業在進行併購時必須考量多重因素，其中包括環境、社會和治理（ESG）等因素。對於Lilly而言，在收購Morphic時，他們需要仔細評估以下幾個ESG方面：在環境層面上，需要確定Morphic是否擁有可持續性的研發流程，以及其產品是否符合環保標準;在社會方面，要考量收購後如何安置Morphic的員工，以及此舉可能對當地社群造成何種影響;最後在治理結構上，必須確認Morphic是否具備透明度和問責制。
目前趨勢也表明ESG評估變得日益重要。投資者與公眾越來越關注企業的ESG表現，而這將直接影響企業的價值及融資能力。因此，在併購過程中，Lilly可能需對Morphic進行全面的ESG評估，以確保其符合自身要求。同時，也不容忽視的是企業愈加重視ESG報告，以便向投資者與公眾透明展示其ESG表現。因此，將Morphic的ESG成果納入到自己的報告中將成為一項必要之舉。
參考來源
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